Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen in Österreich

GmbH gründen in Österreich: Für die Gründung einer GmbH gibt es viele gute Gründe. Alle Informationen, Voraussetzungen & Tipps finden Sie hier!

Für die Gründung einer GmbH gibt es viele gute Gründe. Der wichtigste ist jedoch die beschränkte Haftung. Die Gesellschafter haften bei einer Insolvenz nicht mit dem gesamten Privatvermögen. Die Haftung ist auf das eingetragene Stammkapital der GmbH begrenzt.

Die Gründung einer GmbH in Österreich

Für eine neu gegründete GmbH besteht die Möglichkeit das Gründungsprivileg zu beantragen. Das Gründungsprivileg beinhaltet ein wesentlich geringeres Stammkapital und wurde geschaffen, um Gründern den Start zu erleichtern, da gerade am Anfang des Unternehmens Geld für Sachinvestitionen, Materialeinkäufe und Dienstleister benötigt wird.

Für die Gründung sind vier wesentliche Schritte erforderlich:

  1. Abschluss eines Gesellschaftsvertrages in Notariatsaktform
  2. Beschluss über die Bestellung der ersten Geschäftsführer
  3. Eintragung ins Firmenbuch
  4. Einzahlung eines Teils des Stammkapitals

Stammkapital

Mann und Frau geben sich die Hand zur GmbH Gründung in Österreich
Quelle: bigstock.at (126595676)

Das Stammkapital einer GmbH beträgt 35.000 Euro. Bei der Gründung muss es mindestens zur Hälfte, also 17.500 Euro, eingezahlt werden. Wenn eine GmbH über das Gründungsprivileg verfügt, reicht es , wenn zunächst nur 5.000 eingezahlt werden. Das Stammkapital beträgt bei einer privilegierten GmbH für die Dauer von zehn Jahren nur 10.000 Euro.

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Was ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)?

Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, die über ein haftendes Stammkapital verfügt. Bei mehreren Gesellschaftern ist dieses in Geschäftsanteile aufgeteilt, wobei nicht jeder Gesellschafter über gleich hohe Anteile verfügen muss. Bei den Stimmrechten der Gesellschafter besteht wiederum die Möglichkeit, dass nach Köpfen und nicht nach Anteilen abgestimmt werden kann, wenn dies so im Gesellschaftervertrag vereinbart ist.

Das grundlegendes Merkmal der GmbH ist die beschränkte Haftung. Die Gesellschafter haften nur bis zu Höhe ihres jeweiligen Anteils an der Gesellschaft und nicht mit dem gesamten persönlichen Vermögen. Den Rechtsrahmen bildet das GmbH Gesetz. Die GmbH kann als juristische Person Verträge auf ihren Namen schließen, Rechte erwerben, Kredite aufnehmen, klagen oder selbst verklagt werden. Eine GmbH kann auch von einem einzelnen Gesellschafter gegründet werden, im Gegensatz zu anderen Kapitalgesellschaften.

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Gesellschaftsvertrag – was ist zu beachten?

Voraussetzung für die GmbH-Gründung ist ein Gesellschaftsvertrag in Notariatsaktform. Wenn nur ein Gesellschafter existiert, reicht eine Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft bei einer Ein-Personen-GmbH. Zum Inhalt gehören mindestens:

  • Name der Firma
  • Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe des Stammkapitals
  • Einzahlungsbetrag je Gesellschafter auf das Stammkapital (Stammeinlage)

Wenn das Gründungsprivileg in Anspruch genommen werden soll, muss das im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich festgelegt werden. Eine spätere Inanspruchnahme ist nicht möglich. In vielen Gesellschaftsverträgen finden sich oft Zusätze zur Geschäftsführung, Regelungen zur Einberufung der Generalversammlung, zur Beschlussfassung und zu den Stimmrechten der Gesellschafter. Bei einigen GmbHs wird auch ein Aufsichtsrat bestellt. GmbHs mit mehr als 300 Mitarbeitern müssen zwingend einen Aufsichtsrat bestellen. Spätestens in der ersten Gesellschafterversammlung muss mindestens ein Geschäftsführer bestimmt werden.

Was wird zur Anmeldung im Firmenbuch benötigt?

Die Anmeldung zum Firmenbuch muss durch sämtliche Gesellschafter gemeinsam erfolgen. Dabei ist ein Gesuch zur Eintragung mit einer notariellen Beglaubigung der Unterschriften der Gesellschafter einzureichen.

Als Anlagen müssen der durch Notariatsakt beurkundete Gesellschaftsvertrag, eine Gesellschafterliste, ein Geschäftsführerverzeichnis, der Beschluss zur Geschäftsführerbestellung und ein Unterschriftsmuster aller Geschäftsführer beigefügt werden. Zudem muss ein Bankkonto der Gesellschaft angegeben werden und ein Nachweis über die Einzahlung der Einlagen eingereicht werden. Vom zuständigen Finanzamt ist ferner eine Unbedenklichkeitsbescheinigung über das Nichtbestehen von Steuerschulden zu übermitteln.

Das sollten Sie beachten!

Bei der Gründung einer GmbH in Österreich sollten Sie folgendes beachten:

Namensgebung einer GmbH

Der Name einer GmbH muss zwingend den Zusatz „GmbH“ oder „Ges.m.b.H.“ oder „Gesellschaft m.b.H.“ aufweisen. Ansonsten kann der Name frei gewählt werden. Er darf jedoch nicht über den Geschäftsgegenstand täuschen und wenn es sich um die Namen von natürlichen Personen handelt, muss zwingend der Name der Gesellschafter verwendet werden.

Kann es zu Nachschusspflichten bei der Haftung der Gesellschafter kommen?

So lange das Stammkapital der GmbH noch nicht vollständig durch die Gesellschafter eingezahlt wurde, kann es im Insolvenzfall zu einer Nachschusspflicht kommen. Die Gesellschafter müssen dann die Einlage entsprechend ihres Anteils an der GmbH bis zur Höher der Stammeinlage auffüllen.

Bei mehreren Gesellschaftern können sich Gläubiger allerdings an einen einzelnen Gesellschafter wenden und die Auffüllung der Stammeinlage von diesem insgesamt verlangen. Dieser muss dann im Innenverhältnis von den anderen Gesellschaftern das für diese gezahlte Geld zurückfordern.

Wer kann die GmbH vertreten?

Eine GmbH wird nach außen und nach innen durch ihre bestellten Geschäftsführer vertreten. Die Bestellung der Geschäftsführer und auch deren Abberufung muss im Firmenbuch eingetragen werden, damit die Vertretungsbefugnis für Außenstehende erkennbar ist. Hier ist auch einzutragen, ob die Geschäftsführer die GmbH nur gemeinschaftlich oder auch eine Einzelvertretung möglich ist. Vertretungsberechtigte Geschäftsführer haften für ihre Entscheidungen gegenüber der GmbH, unabhängig davon, ob sie auch Gesellschafter sind.

In welchen Fällen ist eine Gewerbeberechtigung nötig?

Immer dann, wenn durch die GmbH Tätigkeiten ausgeübt werden sollen, für die eine Genehmigung nach der Gewerbeordnung erforderlich ist, benötigt auch die GmbH eine entsprechende Gewerbeberechtigung. Es reicht nicht, wenn ein Gesellschafter bereits eine Genehmigung besitzt.

Weiterhin muss ein gewerberechtlicher Geschäftsführer bestellt werden. Das kann ein Geschäftsführer der GmbH oder ein voll sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer sein. Dieser muss allerdings mindestens 50 % der wöchentlichen Normalarbeitszeit im Unternehmen verbringen.

Wie sieht es mit der Rechnungslegung und den Steuern für eine GmbH aus?

Die GmbH ist zur doppelten Buchführung und zur Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Der Jahresabschluss besteht mindestens aus einer Bilanz und einer Einnahmen- und Ausgabenrechnung, die von einem vereidigten Buch- oder Wirtschaftsprüfer geprüft und beim Firmenbuchgericht eingereicht werden muss. Der Jahresabschluss dient auch als Grundlage für die Berechnung der Steuern und zur Verteilung der Gewinne.

Die Gewinne einer GmbH werden mit der Körperschaftssteuer in Höhe von 25% vom Gewinn, in jedem Fall aber mindestens mit 1.750 Euro, besteuert. Die Mindeststeuer ist unabhängig davon, ob Gewinne oder Verluste gemacht wurden. Bei neuen GmbHs (seit 2013 gegründet) ist die Mindeststeuer etwas niedriger. Sie beträgt in den ersten fünf Jahren 500 Euro jährlich und dann 1.000 Euro jährlich in den nächsten fünf Jahren.

Gesellschaftsformen in Österreich:

Folgende Gesellschaftsformen gibt es:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Offene Gesellschaft (OG)
  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR)
  • Stille Gesellschaft (stG)
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (Gen)

Weitere Informationen zur GmbH und den Gesellschaftsformen finden Sie online auf der Website der Wirtschaftskammer Österreich!