Firma gründen in den USA – Corporation & Limited Liability Company (LLC)

Unternehmensgründung in den USA: Tipps & Informationen zur Firmengründung in den Vereinigten Staaten – Corporation & Limited Liability Company (LLC).

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San Francisco (USA)

Unternehmen in den USA gründen

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Eine Firmengründung in den USA ist meist dadurch motiviert, dass österreichische Unternehmen oder Privatleute auf dem US-Markt Fuß fassen und mit ihren Produkten auch in Übersee wachsen möchten. Aber auch für Geschäfte in Österreich kann die Gründung in den USA interessant sein. Die Gründung in den USA ist im Vergleich mit einer Gründung in Österreich oder anderen europäischen Staaten meist weniger bürokratischer und bringt viele Vorteile mit sich.

Vorteile einer Gründung in den Vereinigten Staaten

Die Vorteile einer Unternehmensgründung in den USA im Überblick:

Anders als in Österreich kein einheitliches Gesellschaftsrecht

New York (USA) Skyline
Firmengründung in den USA

Unterschiede zur Firmengründung in Österreich: In den USA findet sich in jedem der 50 Bundesstaaten eine eigene Gesetzgebung für Unternehmens und Handelsrecht (State Law). Daher gibt es teilweise sehr unterschiedliche Regelungen gibt. Nur in wenigen Einzelfällen greift das Bundesrecht der USA (Federal Law). Allerdings besteht das Recht für Unternehmen, wenn sie ihren Sitz in einem Bundesstaat angemeldet haben, ohne Einschränkung auch in anderen Bundesstaaten tätig zu sein. Selbst die Firmenzentrale kann sich in einem anderen Bundesstaat befinden.

Tipp: Firmengründung in Delaware

Viele Unternehmen registrieren sich in dem kleinen Bundesstaat Delaware, da hier besondere niedrige Steuersätze gelten und ausgesprochen unternehmensfreundliche Bedingungen herrschen. Auch viele ausländische Unternehmen registrieren sich in Delaware, wenn sie den US-Markt erobern wollen.

Welche Unternehmensformen können in den USA gegründet werden?

Die meistverbreiteten Unternehmensformen sind die Corporation und die Limited Liability Company (LLC). Außerdem gibt es noch die General Limited oder Limited Liability Partnerships. Wenn ausländische Unternehmen oder Investoren ein Unternehmen in den USA gründen, wählen sie in den meisten Fällen eine Corporation, die vergleichbar mit einer österreichischen Aktiengesellschaft ist. Diese haben den Vorteil, dass sie sehr einfach gegründet werden können, bei der Gründung wenig Kapital beigebracht werden muss, eine Haftungsbegrenzung auf das Nominalkapital besitzen und ein späterer Börsengang meist unproblematisch ist.

Gründung einer Corporation in den USA

Es gibt drei verschiedene Arten von Corporations:

1. Die Close Held Corporation

Die Close Held Corporation hat nur eine begrenzte Anzahl von Gesellschaftern. Die Aktienanteile dürfen nicht an einer Börse gehandelt und nur mit Genehmigung der anderen Gesellschafter verkauft werden. Die Unternehmensform wird meist durch kleine mittelständische Familienbetriebe genutzt.

2. Die Open Corporation

Die Open Corporation ist für Unternehmen interessant, die einen späteren Börsengang planen, da die Aktien auch außerbörslich frei gehandelt werden können. Allerdings muss eine Börsengenehmigung eingeholt werden, sobald mehr als 35 Gesellschafter vorhanden sind.

3. Public Held Corporation

Wenn für die Kapitalisierung der Corporation ein schneller Börsengang und die Ansprache von kleinen Investoren geplant ist, wird meist eine Public Held Corporation gegründet und eine Börsenzulassung bei der Securities & Exchange (SEC) beantragt.

San Francisco (USA)
Unternehmen in den USA gründen

Um eine Corporation zu gründen, muss zunächst ein Zustellungsbevollmächtigter, der sogenannte Registered Agent, bestellt werden. Dies ist recht einfach, da es hierfür viele spezialisierte Anwaltskanzleien gibt, die alle erforderlichen Schritte einleiten und selbst als Registered Agent im Auftrag fungieren. Ausländische Unternehmen benötigen zusätzlich eine Erlaubnis (Qualification to do Business) vom Secretary of State, da es sich um eine Foreign Corporation handelt.

Für die Erlaubnis müssen die Unternehmenssatzung (Certificate of Incorporation) und die sogenannten Articles (Gesellschaftsvertrag) beim Secretary of State eingereicht werden. Der Gesellschaftsvertrag muss den Gesellschaftszweck, die Namen und Adressen der Gründungsgesellschafter und die Mitglieder des zu bestellenden Board of Directors enthalten. Um nach außen zu dokumentieren, dass eine Gesellschaft gegründet wurde kann beim Secretary of State ein Certificate of Good Standing beantragt werden.

Die Organe der Corporation in den USA

Für die Corporation muss ein Board of Directors, bestehend aus mindestens einer Person, bestellt werden. Diese Position kann auch von einem Österreicher, mit Wohnsitz in Österreich, besetzt werden. Das Board of Directors ist für geschäftspolitische Entscheidungen und die Kontrolle der Gesellschaft zuständig und es bestellt die Executive Officers. Eine Corporation hat meistens drei Executive Officers, einen President, einen Treasurer (Schatzmeister) und einen Secretary (Schriftführer). Auch diese Positionen können mit Österreichern besetzt und sogar in Personalunion mit den Directors ausgeübt werden.

Weiterhin gibt es das Shareholder Meeting, vergleichbar mit der Hauptversammlung, das für die Aufsicht und die Wahl der Directors zuständig ist. Es muss an allen grundlegenden Änderungen einberufen bzw. beteiligt werden, zum Beispiel wenn große Aktienpakete verkauft werden sollen.

Begrenzte Haftung

Die Gesellschafter der Corporation haften nur bis zur Höhe ihres Anteils am Nominalkapital. Bei einer Insolvenz ist es allerdings wichtig, dass die Corporation nicht absichtlich unterkapitalisiert ist, sonst können Richter eine begrenzte Nachschusspflicht anordnen. Grundsätzlich ist das Nominalkapital am Geschäft auszurichten, spezielle Regelungen existieren aber nicht. Auf Mutterunternehmen in Österreich kann in der Regel nicht zurückgegriffen werden. Zudem wird in den USA bei Unternehmenshaftungen vielmehr auf Versicherungen gesetzt.

Steuern

Bei den Steuern muss zwischen C-Corporations und S-Corporations unterschieden werden. C-Corporations unterliegt der doppelten doppelten Besteuerung auf Federal- und State-Ebene. Das bedeutet, die Einkommens- bzw. Körperschaftssteuer wird zu einem Teil vom Bundes- und vom Staatsfinanzamt erhoben. Auch die Dividenden der Aktionäre werden so versteuert. Bei der S-Corporation werden nur die realisierten Kursgewinne bei Aktienverkauf und die Dividenden versteuert. Die Steuern sind damit wesentlich niedriger. Jedoch müssen die Aktionäre US-Bürger oder zumindest Besitzer einer Green Card sein. Wenn die Corporation hauptsächlich Geschäfte außerhalb der USA tätigt, bestehen weitere Steuervergünstigungen.

Eine LLC gründen

Auch die Limited Liability Company (LLC) ist eine oft gewählte Unternehmensform, die insbesondere für kleinere Unternehmungen Vorteile bietet. Es besteht die Wahlmöglichkeit, diese als Kapital- oder Personengesellschaft einzutragen. In beiden Fällen wird kein Nominalkapital für die Gründung benötigt. Die Haftung ist auf das für das normale Geschäft notwendige Kapital bzw. das Nominalkapital beschränkt. Auch die Verlagerung der Geschäftstätigkeit nach Österreich ist ohne Weiteres möglich. Bei der LLC sind zudem keine zwingenden Organe vorgeschrieben, sodass die Gesellschaft im Inneren frei gestaltet werden kann. Wird die LLC durch eine Person gegründet, handelt es sich um eine Single-Member-LLC, ansonsten um eine Multi-Member-LLC.

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